Parallel zu diesen Änderungen enthält der Regierungsentwurf auch die Einführung des Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetzes (AbsFinAG), das Händler und Online Plattformen betrifft, wenn sie Verbrauchern Zahlungsaufschübe, Rechnungskäufe oder Ratenzahlungen selbst gewähren und damit kreditgeberähnliche Funktionen übernehmen.
Damit entsteht künftig ein zweigleisiger Regulierungsansatz: Während § 34k GewO neu auf Tätigkeiten abzielt, bei denen Händler oder Plattformen Kreditangebote Dritter einbinden und dadurch eine Vermittlungsrolle übernehmen, stellt das AbsFinAG diejenigen Anbieter unter Aufsicht, die eigene Zahlungsaufschübe oder Ratenzahlungsmodelle gewähren, auch wenn dies in Zusammenarbeit mit einem Dritten erfolgt (üblicherweise im Wege des Factorings).
Für im Handel verbreitete Buy Now, Pay Later- (BNPL) und Ratenkaufmodelle bedeutet dies, dass die künftige regulatorische Einordnung maßgeblich von der konkreten Ausgestaltung abhängt. Modelle, bei denen ein externer Finanzierer den Käufern Zahlungshilfen oder Verbraucherdarlehen gewährt, können künftig eher als Vermittlungstätigkeiten anzusehen sein und damit unter den neuen Erlaubnistatbestand des § 34k GewO neu fallen. Werden Zahlungsaufschübe dagegen durch den Händler selbst gewährt, liegt regelmäßig keine Vermittlungstätigkeit vor. In diesen Fällen kann jedoch eine Registrierungspflicht bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach dem AbsFinAG bestehen.
Hintergrund und Ziel der Neuregelung
Mit der Richtlinie (EU) 2023/2225 hat der europäische Gesetzgeber das Verbraucherkreditrecht neu gefasst, um den Verbraucherschutz zu stärken und die Vorgaben unionsweit zu harmonisieren. Die Umsetzung in nationales Recht hatte bis zum 20. November 2025 zu erfolgen. In Deutschland hat die Bundesregierung am 3. September 2025 einen Gesetzesentwurf zur Umsetzung der Verbraucherrichtlinie vorgelegt, der aktuell im parlamentarischen Gesetzgebungsverfahren beraten wird und dessen Inhalte sich bis zum Abschluss des Verfahrens noch ändern können. Momentan wird damit gerechnet, dass der neue Rechtsrahmen am 20. November 2026 in Kraft treten wird.
Erweiterter Anwendungsbereich der Vorgaben des Verbraucherkreditrechts
Bislang fielen unentgeltliche Verbraucherdarlehen, Kleindarlehen unter EUR 200 oder mit höchstens dreimonatiger Laufzeit und geringen Kosten sowie unentgeltliche sonstige Finanzierungshilfen nicht unter die verbraucherkreditrechtlichen Vorschriften des BGB.
Künftig wird der Anwendungsbereich grundsätzlich auch auf diese Szenarien ausgedehnt, einschließlich zinsloser und unentgeltlicher Zahlungsaufschübe. Ausnahmen sind bewusst eng gefasst und nur unter sehr begrenzten Umständen möglich. Sie erfassen Zahlungsaufschübe, die von einem Händler selbst unentgeltlich angeboten werden und eine Zahlungsfrist von höchstens 50 Tagen vorsehen, wobei dem Verbraucher lediglich begrenzte Kosten bei Zahlungsverzug entstehen dürfen. Für die Ausnahme darf kein Dritter ein Darlehen oder eine sonstige Finanzierungshilfe anbieten. Dies zielt insbesondere auf die im Markt üblichen BNPL-Modelle ab. Für große Online-Plattformen gelten strengere Regelungen: Die Zahlungsfrist darf höchstens 14 Tage betragen, und zudem darf kein Dritter den Zahlungsanspruch gegen den Verbraucher erwerben – dies wird in der Praxis verhindern, dass die meisten kommerziellen BNPL-Modelle dem verbraucherkreditrechtlichen Rahmen entgehen. Infolgedessen fallen die in der Praxis weitverbreiteten Factoring-Modelle regelmäßig in den erweiterten Anwendungsbereich des Verbraucherkreditrechts.
Zudem sieht der Regierungsentwurf umfassende erweiterte Informationspflichten, die Abschaffung des Schriftformerfordernisses zugunsten der Textform für Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge und eine Begrenzung des Widerrufsrechts auf maximal zwölf Monate und 14 Tage vor.
Einführung des Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetzes
Das neue AbsFinAG ordnet Händler und Plattformen, die Verbrauchern Zahlungsaufschübe, Rechnungskäufe oder Ratenzahlungen selbst gewähren, als Kreditgeber ein. Das ist regelmäßig dann der Fall, wenn die Händler oder Plattformen selbst Vertragspartner des Verbrauchers im Hinblick auf die Finanzierungshilfe werden und der Verbraucher im Rahmen des Kaufvorgangs keinen Vertrag mit einem Kredit-, Zahlungs-, E-Geld- oder Wertpapierinstitut (Institut) abschließt.
Neue Registrierungspflicht nach AbsFinAG
Nach den Bestimmungen des AbsFinAG soll die BaFin die Aufsicht über diese Kreditgeber ausüben. Außerdem soll sie dazu befugt sein, ordnungsrechtliche Maßnahmen gegenüber Kreditgebern im Sinne des AbsFinAG zu treffen. Zudem ist grundsätzlich eine Registrierung bei der BaFin vorgesehen.
Von der Registrierung ausgenommen sind Konstellationen, in denen der Zahlungsaufschub unentgeltlich ist und nur begrenzte Verzugskosten anfallen, sofern es sich um Kleinst-, Klein- und mittlere Unternehmen (KMU) handelt. Ein Unternehmen gilt als KMU, wenn es weniger als 250 Beschäftigte hat und entweder der Jahresumsatz EUR 50 Mio. oder die Jahresbilanzsumme EUR 43 Mio. nicht überschritten wird. Für die Einstufung sind auch verbundene Unternehmen einzubeziehen. Große Unternehmen sind von dieser Ausnahme nicht erfasst und unterfallen daher künftig der Registrierungspflicht unter dem Anwendungsbereich des AbsFinAG. Bei vertraglich vereinbarter Vorausabtretung der Zahlungsansprüche gegen den Verbraucher an ein Institut und institutskonformer Gestaltung des Verbrauchervertrags – was bei in der Praxis weitverbreiteten Factoring-Modellen regelmäßig der Fall sein wird – wird die Registrierungspflicht gesetzlich durch eine Anzeigepflicht des Instituts ersetzt.
Weitere Pflichten nach AbsFinAG
Das AbsFinAG verweist zudem auf das Kreditwesengesetz, wonach Kreditgeber grundsätzlich die Kreditwürdigkeit des Kunden vor Abschluss eines Vertrages zu prüfen haben. Auch dazu gibt es eine Ausnahme, wenn Händler oder Plattformen im Voraus vertraglich vereinbart haben, dass ihre Zahlungsansprüche gegen Verbraucher an ein Institut abgetreten werden und zusätzlich der mit dem Verbraucher geschlossene Vertrag inhaltlich nach den Vorgaben des Instituts gestaltet ist. Dann obliegt die Erfüllung aller mit der Gewährung der Finanzierungshilfe verbundenen gesetzlichen Pflichten, die sich aus dem AbsFinAG ergeben, dem Institut. Dadurch sollen aufsichtsrechtliche Pflichten auf zwischengeschaltete Institute übertragen werden, um insbesondere kleinere Händler zu entlasten. Die Ausnahme kommt aber auch großen Unternehmen zugute, die der Registrierungspflicht unterliegen.
Neuer Erlaubnistatbestand: § 34k GewO-neu
Zur Umsetzung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben der EU-Verbraucherkreditrichtlinie schafft § 34k GewO-neu einen eigenständigen Erlaubnistatbestand für die gewerbsmäßige, vergütete Vermittlung und Beratung zu Allgemein-Verbraucherdarlehen und sonstigen Finanzierungshilfen. Die bisher in § 34c GewO geregelte Darlehensvermittlung geht in der umfassenden Neuregelung des § 34k GewO-neu auf. Mit der Neuregelung der Erlaubnispflicht für die Vermittlung von Allgemein-Verbraucherdarlehen und Finanzierungshilfen geht die verpflichtende Eintragung in das Vermittlerregister nach § 11a GewO einher.
Deutschland nutzt zudem die Mitgliedstaaten-Option: KMU, die ausschließlich Kredite zur Finanzierung eigener Waren- oder Dienstleistungsverkäufe vermitteln, sind nach § 34k Abs. 4 Nr. 3 GewO-neu von der Erlaubnispflicht ausgenommen. Große Händler und Plattformen können die Erlaubnispflicht grundsätzlich nicht vermeiden.
Im Sinne des § 34k GewO-neu umfasst „Vermittlung“ alle Tätigkeiten, die darauf gerichtet sind, Verbraucher und Darlehensgeber zum Abschluss eines Kreditvertrags zusammenzuführen – einschließlich Beratung, Anbahnung und Organisation des Finanzierungsabschlusses. Besonders relevant ist dies, wenn Unternehmen Kreditangebote Dritter in den eigenen Vertriebsprozess einbinden, dass zwischen dem Verbraucher und dem Kredit- oder Zahlungsinstitut ein Kreditvertrag, im Sinne des neuen und erweitertem Anwendungsbereichs des Verbraucherkreditrechts, zustande kommt. Da ausweislich der Gesetzesbegründung „Tippgeber“ weiterhin nicht als Vermittler einzustufen sind, wird oftmals eine präzise Abgrenzung der vorgenommenen Tätigkeiten erforderlich sein, um den Anwendungsbereich der „Vermittlung“ genau zu bestimmen.
Unklarheiten bestehen derzeit hinsichtlich der Frage, ob auch konzerninterne Finanzierungsstrukturen als „Vermittlung“ im Sinne des § 34k GewO neu einzuordnen sind. Dies betrifft insbesondere Modelle, in denen eine verbundene Gesellschaft – etwa eine konzerneigene Finanzierungstochter – Verbraucherdarlehen an Kunden des Mutterunternehmens vergibt und das operative Unternehmen den Abschlussprozess organisatorisch begleitet oder technisch abwickelt.
Die Gesetzesbegründung enthält hierzu bislang keine eindeutige Abgrenzung, sodass offenbleibt, ob diese Fälle als erlaubnispflichtige Vermittlung zu qualifizieren sind.
Erlaubnisvoraussetzungen des § 34k GewO-neu
§ 34k GewO-neu setzt – wie andere gewerberechtliche Erlaubnistatbestände – persönliche Zuverlässigkeit und geordnete Vermögensverhältnisse voraus. Hinzu kommt ein Sachkundenachweis (IHK-Prüfung), der Kenntnisse zu Kreditprodukten, rechtlichen Rahmenbedingungen, Verbraucherschutzvorgaben sowie Beratungs- und Informationspflichten umfasst. Die Sachkunde kann auf eine angemessene Anzahl verantwortlicher Beschäftigter delegiert werden. Zudem besteht eine laufende Weiterbildungspflicht für Gewerbetreibende und mitwirkende Beschäftigte. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie kann die Anforderungen an Sachkunde, Weiterbildung sowie Verhaltens und Informationspflichten – einschließlich Offenlegung von Provisionen und Zuwendungen – per Rechtsverordnung konkretisieren.
Registrierungspflicht nach § 34k GewO-neu
Mit der Einführung des § 34k GewO neu wird die Eintragung in das Vermittlerregister nach § 11a GewO verpflichtend. Einzutragen sind der Gewerbetreibende mit einer Erlaubnis nach § 34k GewO-neu sowie die für die Vermittlung/Beratung verantwortlichen (leitenden) Personen. Die Eintragung erfolgt über die zuständige IHK und wird im DIHK Online Register öffentlich abrufbar.
Übergangsregelungen („Alte-Hasen-Regelung“) und Fristen
Für bislang nach § 34c GewO tätige Darlehensvermittler gilt die bestehende Erlaubnis bis zum 19. November 2027 als Erlaubnis nach § 34k GewO neu fort. Der Antrag ist bis spätestens 31. Mai 2027 zu stellen und eine erneute Zuverlässigkeitsprüfung entfällt. Der Sachkundenachweis kann nach der sog. Alte Hasen Regelung entfallen, wenn seit dem 1. Januar 2021 ununterbrochen eine Tätigkeit nach § 34c GewO ausgeübt wurde und der Antrag fristgerecht erfolgt.
Händler, die erstmals aufgrund der Neuregelung unter § 34k GewO-neu fallen, haben ebenfalls eine Übergangsfrist bis zum 31. Mai 2027. Bei fristgerechtem Antrag darf die Tätigkeit bis zum Abschluss des Verfahrens fortgeführt werden. Die übrigen Voraussetzungen und die Registrierung nach § 11a GewO bleiben unberührt.
Praktische Auswirkungen
Unternehmen sollten frühzeitig prüfen, ob Tätigkeiten im Zusammenhang mit Ratenkauf , BNPL oder sonstigen Finanzierungsangeboten, die bislang als bloße Service oder Abwicklungsleistungen verstanden wurden, künftig als erlaubnispflichtige Vermittlung oder als registrierungspflichtige (eigene) Kreditvergabe einzustufen sind und welche zusätzlichen Anforderungen sich aus der künftigen Anwendung der neuen verbraucherkreditrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften ergeben. In diesem Zuge ist auch zu bewerten, ob Vertriebs und Kooperationsmodelle – insbesondere mit externen Finanzierungsdienstleistern oder Banken – aufgrund des erweiterten Anwendungsbereichs des Verbraucherkreditrechts angepasst werden müssen. Je nach konkreter Ausgestaltung des Modells kann die Einbindung externer Finanzierer oder die Gewährung eigener Zahlungsaufschübe zu unterschiedlichen aufsichtsrechtlichen Folgen führen. Insbesondere hybride Vertriebssysteme mit zentralem E-Commerce und dezentralem stationären Vertrieb sowie Franchisesysteme sollten ihre Betroffenheit rechtzeitig prüfen.
In der Praxis entscheidet die Modellwahl darüber, ob Händler primär dem AbsFinAG oder dem § 34k GewO neu unterfallen. Werden externe Kredit oder Zahlungsinstitute in den Check-out oder die Beratung integriert und selbst zum Vertragspartner (Kreditgeber) des Verbrauchers, kann darin regelmäßig eine Vermittlungstätigkeit des Händlers bestehen. Dies kann – sofern kein Ausnahmetatbestand greift –. eine Erlaubnispflicht nach § 34k GewO neu, verbunden mit Sachkunde , Weiterbildungs und Registrierungspflichten, begründen. Dementsprechend ist in solchen Fällen mit einem erhöhten bürokratischen Aufwand zu rechnen. Demgegenüber erfasst das AbsFinAG Konstellationen, in denen Händler oder Plattformen eigene Zahlungsaufschübe, Rechnungs oder Ratenkaufmodelle gewähren. Hier steht insbesondere die Registrierung als Kreditgeber bei der BaFin im Vordergrund, sofern kein Ausnahmetatbestand greift. Je nach konkreter Ausgestaltung des Modells kann zudem eine (vorab vereinbarte) Forderungsabtretung an ein Institut dazu führen, dass bestimmte Pflichten (insbesondere die Kreditwürdigkeitsprüfung) von diesem Institut zu erfüllen sind; anderenfalls treffen die entsprechenden Pflichten unter dem AbsFinAG grundsätzlich den Händler.
