Registro dei titolari effettivi: entrano in vigore le nuove regole di accesso

La nuova normativa mira a porre rimedio ad un accesso di fatto indiscriminato ai dati del Registro dei titolari effettivi che ha portato alla sospensione dell’operatività del Registro da parte del Consiglio di Stato, in attesa della decisione della Corte di giustizia dell’Unione europea sulla compatibilità della previgente disciplina italiana con quella di matrice europea. Di seguito ripercorriamo in sintesi il quadro vigente, le questioni emerse e l’impatto delle novità introdotte.

Il contesto normativo

Ai sensi dell’art. 21 del Decreto AML, sono tenuti alla comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva:

i. le imprese dotate di personalità giuridica iscritte nel Registro delle imprese;

ii. le persone giuridiche private iscritte nel Registro delle persone giuridiche private;

iii. i trust e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti in Italia, che producano effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali.

Tali informazioni sono conservate in una sezione dedicata del Registro delle imprese (il “Registro AML”). L’accesso è riconosciuto ad autorità e soggetti qualificati (tra cui MEF, autorità di vigilanza, UIF, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo) e ai soggetti obbligati, nell’ambito delle procedure di adeguata verifica. È previsto anche un accesso al pubblico, limitato ai dati identificativi del titolare effettivo e i criteri sulla base dei quali è stata determinata la titolarità effettiva (secondo quanto previsto dall’art. 20 del Decreto AML). Secondo la normativa previgente, tale accesso al pubblico poteva essere limitato o escluso solo in casi eccezionali, qualora lo stesso avesse comportato rischi sproporzionati per il titolare effettivo (es. frode, estorsione, intimidazione), previa valutazione caso per caso.

Tuttavia, l’operatività del Registro AML è stata sospesa a seguito delle ordinanze del Consiglio di Stato del 15 ottobre e del 17 maggio 2024, che hanno sollevato questioni pregiudiziali in merito alla compatibilità tra la normativa nazionale e il diritto dell’Unione Europea. In particolare:

i. la legittimità dell’obbligo di iscrizione al Registro per le società fiduciarie;

ii. la nozione di “istituti giuridici affini ai trust” e, soprattutto,

iii. la proporzionalità dell’accesso pubblico ai dati dei titolari effettivi rispetto al diritto alla protezione dei dati personali, sancito dal Regolamento (UE) 2016/679 (General Data Protection Regulation, “GDPR”).

La pronuncia della Corte di Giustizia, pertanto, sarà determinante per definire il concreto perimetro applicativo del Registro AML.

Le novità

L’articolo 74 della Direttiva AML, recepito dalla modifica normativa in commento, interviene sul tema dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di società e persone giuridiche (nonché dei trust o istituti giuridici affini), prevedendo che tali informazioni siano accessibili:

a) alle autorità competenti e alle FIU (UIF per l’Italia), senza alcuna restrizione;

b) ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela;

c) a qualsiasi persona od organizzazione che, tuttavia, dimostri un legittimo interesse.

In contrasto con tale previsione, come si è visto, l’art. 21, comma 2, lett. f) del Decreto AML, nella sua (ormai precedente) formulazione, consentiva un accesso sostanzialmente generalizzato al pubblico, subordinato al mero pagamento dei diritti di segreteria.

Il nuovo decreto legislativo del 31 dicembre 2025 modifica questo quadro: l’accesso dei privati, inclusi i portatori di interessi diffusi, è ammesso (previo pagamento dei diritti) solo se il richiedente è titolare di un “interesse giuridico rilevante e differenziato”, quando “la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata”, e se dispone di “evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale”. L’interesse deve essere “diretto, concreto e attuale” e, per gli enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

In sintesi, l’accesso non è più aperto al “pubblico” indistinto: per i soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati, occorre dimostrare un interesse giuridicamente qualificato.

È inoltre previsto che un decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico e sentito il Garante per la protezione dei dati personali, stabilisca termini, competenze e modalità del procedimento di accesso al Registro, per valutare le cause di esclusione e la sussistenza dell’interesse qualificato di cui all’art. 21, co. 2, lett. f), nonché i mezzi di tutela avverso l’eventuale diniego dell’amministrazione procedente. Resta dunque ancora da vedere come, in concreto, verrà valutato tale interesse all’accesso e in quali casi lo stesso non verrà riconosciuto.

Conclusioni e key takeaways:

• L’intervento normativo rappresenta un passo significativo nel processo di recepimento della VI Direttiva Antiriciclaggio, contribuendo a colmare il ritardo accumulato rispetto agli obblighi europei e ponendo rimedio ad una problematica relativa alla tutela dei dati personali dei titolari effettivi che ha portato alla sospensione del Registro AML.
• In ogni caso, la piena efficacia del provvedimento resta legata alla sospensione del Registro AML e alla decisione della Corte di giustizia dell’Unione europea sulle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato. Tale pronuncia chiarirà meglio il perimetro di legittimità dell’accesso pubblico ai dati dei titolari effettivi alla luce dei principi di proporzionalità, riservatezza e tutela dei diritti fondamentali e fornirà spunti importanti per l’operatività in concreto del Registro AML.
• Il decreto è un tassello importante, ma non risolutivo: l’effettiva operatività del Registro AML dipenderà dall’esito del confronto in sede europea e dalla capacità del legislatore nazionale di recepire tempestivamente le indicazioni che ne seguiranno.