A&O Shearman obtient une décision faisant jurisprudence en matière d’ADR

Le litige avait été initié en 2018 par un détenteur d’ADR, ABC Arbitrage, qui réclamait des droits préférentiels de souscription lors de l’opération. Ses demandes ont été rejetées en première instance puis en appel, avant qu’il ne forme un pourvoi en cassation.

Le 26 novembre 2025, la Cour de cassation a rejeté ce pourvoi et confirmé que les détenteurs d’ADR ne sont juridiquement titulaires de droits qu'à l'encontre de la banque dépositaire émis les ADR. Ils ne peuvent donc revendiquer la qualité d'actionnaires pour exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions représentées par leurs ADR aussi longtemps qu'ils n'ont pas acquis la propriété des actions de la société française.

Il s’agit du premier arrêt de la haute juridiction en la matière. Cet arrêt important, publié au Bulletin de la Cour de cassation, témoigne de sa volonté d’affirmer clairement sa position quant aux droits des détenteurs d’ADR.

« Cette décision de principe apporte une clarification essentielle pour les acteurs des marchés de capitaux. Elle confirme la pratique de marché de longue date, reflétée dans les deposit agreements : les détenteurs d’ADR disposent vis-à-vis du dépositaire de droits contractuels régis par le droit américain, mais pas des droits d’un actionnaire en droit français », commente Erwan Poisson, associé au sein d’A&O Shearman.

L’équipe Litigation & Investigations parisienne d’A&O Shearman, emmenée par Erwan Poisson (associé) et Julie Metois (counsel), a piloté l’ensemble de la procédure